Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęstszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Popularność zawdzięcza głównie temu, że pozwala ona ograniczyć do minimum ryzyko związane z prowadzeniem własnego biznesu. Wspólnicy nie odpowiadają bowiem za zobowiązania spółki, a zatem jedyne co mogą stracić to udziały, które wnieśli na pokrycie kapitału zakładowego. Jak założyć spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jakich formalności należy w tym celu dopełnić?
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? Przede wszystkim umowa!
Pierwszym krokiem ku założeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zawarcie przez wspólników stosownej umowy w formie aktu notarialnego (157 KSH). Wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być w zasadzie każdy podmiot: osoba fizyczna, osoba prawna bądź też jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną. O jedynym wyjątku stanowi art. 151 KSH, zgodnie z którym jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W umowie tej powinny zostać zakreślone wszelkie zasady wewnętrzne, jakie będą panować w nowo utworzonym podmiocie. Istnieje również drugi sposób założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Mianowicie, można to uczynić za pomocą internetowego systemu S24 tj. za pomocą wzorca umowy. Jest to sposób zarówno prostszy, szybszy, jak i tańszy - nie wymaga powiem konieczności opłacenia taksy notarialnej.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi mieć zarząd
Drugą rzeczą o którą trzeba zadbać, zakładając nową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest powołanie pierwszego zarządu. Jest to bardzo istotne, ponieważ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, działa poprzez swoje organy. Stąd też, zarząd jest w tej formie prawnej obligatoryjny. Wspólnicy mogą go powołać już w umowie spółki bądź też w osobnej uchwale. Członkiem zarządu może być wspólnik, ale również jest osoba trzecia. W niektórych sytuacjach ustawa może wymagać, żeby w spółce zajmującej się daną działalnością powołany został obok zarządu także inny organ, rada nadzorcza bądź komisja rewizyjna. W takiej sytuacji również i ustanowienie członków tego organu będzie konieczne do utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kolejną rzeczą, niezbędną do wykreowania nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wniesienie przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej również i wniesienie nadwyżki.
Chodzi przede wszystkim o to, żeby deklarowany kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będący sumą wartości nominalnej jej udziałów, faktycznie reprezentowany był konkretnymi i realnymi środkami wniesionymi przez wspólników. Kapitał zakładowy spółki zoo jest pierwszym majątkiem spółki, od którego zaczyna ona działalność i który, przynajmniej czysto teoretycznie, zawsze powinien znajdować się w jej kasie.
Wpis do rejestru to najważniejsza sprawa
Należy mieć również na względzie to, że dokonanie wszystkich opisanych wyżej czynności spowoduje utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji. Jest to faza przejściowa między w okresie tworzenia a spółką już istniejącą jako pełnoprawna osoba prawna. Spółka w organizacji może prowadzić już działalność gospodarczą, zawierać umowy, pozywać i być pozwana, jest to więc jedna z jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawna (potocznie nazywanych „ułomnymi osobami prawnymi”).
W którym momencie spółka w organizacji przekształca się w spółkę pełnoprawną? Otóż w momencie dokonania przez sąd rejestrowy stosownego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Stąd też, w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w odróżnieniu od spółek osobowych, wpis do KRS jest konstytutywny. Znaczy to tyle, że wpis kreuje podmiot, kreuje nową osobę prawną. Członek zarządu powinien więc jak najszybciej zadbać o to, aby zgłosić zawarcie spółki do sądu rejestrowego. Jeżeli spółka została zawarta u notariusza, zarząd ma na to 6 miesięcy. Jeżeli natomiast umowę zawarto za pomocą systemu teleinformatycznego, termin ten skraca się to zaledwie 7 dni.
Najlepszy start dla Twojej spółki z o.o.
Założenie spółki z o.o. to ważny krok, ale prawdziwe wyzwanie zaczyna się później, przy codziennym prowadzeniu biznesu.
Faktury, terminy, KSeF, rozliczenia to wszystko może przytłoczyć już w pierwszych tygodniach działalności. Właśnie dlatego najlepszą decyzją, jaką możesz podjąć na starcie, jest wybór narzędzia, które od razu uporządkuje Twoje finanse.
Afaktury.pl to nie tylko program do wystawiania faktur. To Twoje wsparcie w prowadzeniu spółki, zawsze online, zawsze zgodnie z przepisami i zawsze pod ręką. Dzięki niemu wystawisz fakturę w kilka sekund, bez pomyłek i bez stresu, że zapomnisz o obowiązkach wobec KSeF. System przypilnuje terminów, automatycznie wyśle dokumenty, a Ty możesz skupić się na tym, co naprawdę ważne, rozwoju swojej spółki.
Zarejestruj się już i zobacz, że prowadzenie spółki z o.o. nie musi być trudne. Z naszym programem do faktur to naprawdę proste.
Specjalista afaktury.pl
Martyna Ćwiek
